Immaterielle Wirtschaftsgüter im internationalen Steuerrecht: Wenn Ideen zur Steuerfrage werden
In modernen, global agierenden Unternehmen liegt der größte Wert oft nicht mehr in Maschinen, Gebäuden oder Warenbeständen – sondern in immateriellen Wirtschaftsgütern (IWG) wie Marken, Software, Patenten oder Know-how. Diese immateriellen Wirtschaftsgüter sind zentral für Innovation, Wachstum und Wettbewerbsfähigkeit.
Im internationalen Steuerrecht stellen sie jedoch eine der größten Herausforderungen dar: Wer darf die Erträge aus diesen immateriellen Wirtschaftsgütern versteuern? Wie werden sie bewertet? Und was ist zu beachten, wenn solche immateriellen Wirtschaftsgüter ins Ausland übertragen werden?
Dieser Beitrag beleuchtet die steuerlichen Grundlagen, das international anerkannte DEMPE-Konzept und zeigt, wie Unternehmen bei grenzüberschreitenden Transaktionen vorgehen sollten.
Überblick
Was sind immaterielle Wirtschaftsgüter im internationalen Steuerrecht?
Der Begriff „immaterielle Wirtschaftsgüter“ ist rechtlich nicht einheitlich definiert.
Die OECD hat in den Verrechnungspreisleitlinien 2022, Kapital VI den Begriff für das internationale Steuerrecht definiert. Der deutsche Gesetzgeber hat diese Definition im Wesentlichen ins Gesetz übernommen: § 1 Abs. 3c AStG.
Im Kern sind immaterielle Wirtschaftsgüter Vermögenswerte, die keine körperlichen Gegenstände oder Finanzanlagen sind. Sie können Teil eines Geschäfts sein, auch wenn man sie nicht einzeln übertragen kann. Außerdem verschaffen sie einer Person eine tatsächliche oder rechtliche Stellung – also bestimmte Nutzungs- oder Verfügungsrechte – an diesen Vermögenswerten.
Typische Beispiele:
- Marken und Markenrechte
- Patente, Lizenzen, Know-how
- Software (Eigenentwicklung oder zugekaufte)
- Kundendatenbanken, Kundenlisten, -beziehungen
- Geschäftsprozesse, Verfahren, Designs, Rezepturen
- Wertvolle Unternehmens- („Goodwill“) Komponenten
Immaterielle Wirtschaftsgüter schaffen oft den größten Teil des Unternehmenswerts – insbesondere in technologieorientierten oder digitalisierten Geschäftsmodellen.
Immaterielle Wirtschaftsgüter: Wie Erträge im internationalen Steuerrecht zugeordnet werden
Sobald immaterielle Wirtschaftsgüter über Ländergrenzen übertragen oder genutzt werden, stellt sich folgende Frage:
Welches Unternehmen im Unternehmensverbund hat Anspruch auf die damit erzielten Erträge?
Bei immateriellen Wirtschaftsgütern ist die Festlegung von Verrechnungspreisen oft schwierig, da insbesondere Vergleichswerte nicht oder nur unvollständig verfügbar sind. Entsprechend schwer gestaltet sich die Vergütung für die Nutzung und die Übertragung von immateriellen Wirtschaftsgütern bei Transaktionen im Unternehmensverbund.
Das DEMPE-Konzept des § 1 Abs. 3c AStG bestimmt, welche Gesellschaft bei der Übertragung oder Nutzungsüberlassung von immateriellen Wirtschaftsgütern eine Vergütung erhalten sollte.
DEMPE steht für:
- Development – Entwicklung des immateriellen Wirtschaftsguts
- Enhancement – Verbesserung oder Weiterentwicklung
- Maintenance – Erhaltung
- Protection – Schutz (z. B. rechtliche Absicherung, IP-Management)
- Exploitation – wirtschaftliche Nutzung oder Verwertung
Im Rahmen des DEMPE-Konzepts gilt:
Das rechtliche Eigentum spielt im Rahmen der DEMPE-Regelung keine Rolle. Sofern der rechtliche Eigentümer die DEMPE-Funktionen weder ausübt noch kontrolliert, besteht kein Anspruch auf die Erträge aus dem immateriellen Wirtschaftsgut.
Entscheidend ist, wer tatsächlich die relevanten DEMPE-Funktionen übernimmt bzw. die damit verbundenen Risiken kontrolliert. Leistet ein verbundenes Unternehmen Beiträge zur Entwicklung, Verbesserung oder Nutzung, müssen diese fremdüblich vergütet werden.
Damit gilt im internationalen Steuerrecht der Grundsatz „Function over form“: Maßgeblich ist das funktionale Eigentum, also die tatsächliche wirtschaftliche Tätigkeit rund um das immaterielle Wirtschaftsgut – nicht nur die formale Rechtsposition.
Durch diese Regelungen soll erreicht werden, dass das Besteuerungssubstrat insbesondere den Staaten zugeordnet wird, in denen die tatsächliche Wertschöpfung stattfindet.
Um die Erträge korrekt zuzuordnen, muss im Einzelfall genau analysiert werden, welches Unternehmen die maßgeblichen Funktionen übernimmt und die wirtschaftlichen Risiken trägt.
Beispiel:
Ein Unternehmen übertragt seine Markenrechte formal in eine ausländische Gesellschaft. Diese ausländische Gesellschaft hat dort aber keine eigenen Mitarbeiter, keine F&E-Abteilung und keine Managementfunktionen. Die Zuordnung der Gewinne ins Ausland ist in diesem Fall nicht darstellbar.
Immaterielle Wirtschaftsgüter: Bewertung bei grenzüberschreitenden Übertragungen
Die DEMPE-Analyse dient der Ertragszurechnung und klärt, welche Unternehmenseinheit wirtschaftlich Anspruch auf die aus dem immateriellen Wirtschaftsgut entstehenden Erträge hat.
Dagegen stellt die Übertragung eines immateriellen Wirtschaftsguts einen eigenständigen steuerlichen Vorgang dar.
Für diesen Vorgang ist eine marktgerechte Bewertung erforderlich.
Ziel der Bewertung: Ermittlung eines fremdüblichen Marktwerts für das immaterielle Wirtschaftsgut
Anerkannte Bewertungsmethoden für immaterielle Wirtschaftsgüter
Bei der Übertragung eines immateriellen Wirtschaftsguts an eine ausländische verbundene Gesellschaft müssen Unternehmen bestimmen, welchen objektiven Wert das Wirtschaftsgut hat. Dieser Wert bildet die Grundlage für den fremdüblichen Veräußerungspreis.
Da es sich regelmäßig um einzigartige oder unternehmensspezifische Werte handelt, existieren meist keine direkten Marktpreise. Deshalb greift die Bewertung auf anerkannte ökonomische Methoden zurück.
Zu den anerkannten Bewertungsmethoden gehört das IDW S5-Bewertungsverfahren sowie die ISO 10668:2010 Markenbewertung. Grundsätzlich werden diese Bewertungsverfahren auch von der Finanzverwaltung akzeptiert.
Hypothetischer Fremdvergleich für immaterielle Wirtschaftsgüter
Für steuerliche Zwecke ist allerdings auch noch eine Bewertung nach dem hypothetischen Fremdvergleich (§ 1 Abs. 3 Satz 7 AStG) zu bestimmen.
Der hypothetische Fremdvergleich kommt immer dann zum Tragen, wenn für die Bestimmung eines Fremdvergleichspreises keine Vergleichswerte festgestellt werden können. Dies ist insbesondere der Fall:
– Bei nur schwer zu bewertenden immateriellen Wirtschaftsgütern
– Wenn eine Funktionsverlagerung stattfindet oder
– Keine Vergleichswerte festgestellt werden können.
Zur Vorgehensweise des hypothetischen Fremdvergleichs verweisen wir auf unseren Blog-Beitrag zur Funktionsverlagerung – Steuerfalle bei der Expansion ins Ausland.
PRAXISTIPP
Immaterielle Wirtschaftsgüter zählen zu den sensibelsten Themen im internationalen Steuerrecht. In der Praxis ergeben sich insbesondere folgende Herausforderungen:
- Keine physischen Vergleichswerte: Immaterielle Wirtschaftsgüter sind regelmäßig einzigartig. Marktpreise oder vergleichbare Transaktionen fehlen häufig, was die fremdübliche Bewertung erschwert.
- Hohe Prüfungsintensität: Finanzverwaltungen prüfen grenzüberschreitende Transaktionen mit immateriellen Wirtschaftsgütern besonders intensiv, da sie erhebliches Gewinnverlagerungspotenzial bieten.
- Häufiger Streitpunkt in Betriebsprüfungen: Die Zuordnung von Erträgen, die Ausgestaltung von Lizenzmodellen und die Bewertung bei Übertragungen gehören zu den klassischen Konfliktfeldern in internationalen Betriebsprüfungen.
- Langfristige Wirkung steuerlicher Entscheidungen: Fehler bei der Strukturierung oder Bewertung wirken sich oft über Jahre aus und lassen sich später nur schwer korrigieren.
Über MAVARO
Als spezialisierte Boutique-Kanzlei für internationales Steuerrecht begleiten wir Unternehmen bei der steuerlichen Einordnung, Bewertung und Strukturierung immaterieller Wirtschaftsgüter im grenzüberschreitenden Kontext.
Disclaimer
Der Beitrag verwendet zum besseren Verständnis eine einfache Sprache und stellt die gesetzlichen Voraussetzungen teilweise verkürzt dar.
Die gesetzlichen Rahmenbedingungen im Steuerrecht – insbesondere im internationalen Kontext – unterliegen laufenden Änderungen durch Gesetzgebung, Rechtsprechung und Verwaltungsanweisungen. Eine Gewähr für Aktualität, Vollständigkeit und Richtigkeit der dargestellten Inhalte kann daher nicht übernommen werden.
Dieser Artikel stellt keine Rechts- oder Steuerberatung dar, sondern dient ausschließlich der allgemeinen Information. Jede steuerliche Situation ist individuell. Zur Vermeidung steuerlicher Nachteile empfehlen wir daher stets eine auf den konkreten Einzelfall bezogene professionelle Beratung.
Zuletzt aktualisiert 09.03.2026
